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6up广东固特超声股份有限公司二次反馈意见回复

时间:2021-01-05 15:21

  1 / 220 关于广东固特超声股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”或“主办券商”)作为广东 固特超声股份有限公司(以下简称“固特超声”、“公司”) 申请在全国中小企业 股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的主办券商,就全国中小企业股份转让系 统有限责任公司《关于广东固特超声股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 所 涉及的有关问题,会同挂牌公司进行了逐项落实,现回复如下,请审核。 本回复中,反馈意见原文以仿宋体、加粗标明;凡涉及对公开转让说明书的 修改,均以楷体、加粗标明。如未经说明,本回复中的简称与《公开转让说明书》 中的简称具有相同含义。 第一部分公司一般 1. 合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性, 发表明确意见。 【回复】: 一、核查程序 1、 查阅了广东固特超声股份有限公司(以下简称“公司”或“股 份公司”)工商注册、登记资料、公司章程; 2、取得主要自然人股东的无刑事犯罪证明 3、取得公司法人股东固特融通的工商注册、登记资料; 2 / 220 4、对全体自然人股东进行访谈,取得全体自然人股东《关于无 重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明》 。 二、核查内容 1、 股份公司的股东由 49 名自然人股东和 1 个法人股东组成,自 然人股东均为中国籍,法人股东为内资有限公司。具体情况为: 序号 姓名 企业注册号或 身份证号 住所 股份数(万股) 持股比例(%) 1 吴银隆 218 广东省深圳市福田区景蜜 村 17 栋 405 1512 31.832 2 钟志锋 711 广东省深圳市南山区沙河 康佳苑 28B 380 8.00 3 万凌 720 广东省深圳市福田区景西 大厦 29D 300 6.32 4 徐荣 317 广东省蕉岭县蕉城镇桂岭 大道中 16 巷 86 号 170 3.58 5 吴金梅 32X 福建省长汀县南山镇大田 村祠堂下路 7 号 81 1.71 6 钟健庆 17 广东省蕉岭县蕉城镇桂岭 大道中北三巷 154—8 号 80 1.68 7 万岱 73X 江西省南昌市东湖区半步 街 38 号 1 单元 102 室 75 1.58 8 吴承水 315 福建省长汀县南山镇大田 村谢屋沙 15 号 75 1.58 9 钟维讯 01X 广东省蕉岭县蕉城镇溪峰 路 26 号 70 1.47 10 吴承庚 318 福建省长汀县南山镇大田 村下村路 1 号 70 1.47 11 钟俊滨 012 广东省梅州市梅江区第三 人民医院宿舍 70 1.47 12 吴春水 312 福建省长汀县南山镇大田 村下村路 116 号 65 1.37 13 王彩莲 346 广东省梅州市蕉岭县蕉华 区莲塘管理区洋三 62.5 1.32 14 赖家尚 318 广东省蕉岭县文福镇乌土 村田二 62.5 1.32 15 刘声金 118 广东省东莞市万江区新城 都会广场豪峰 B 区 1006 房 58 1.22 16 钟桥桥 36X 福建省厦门市思明区西林 东里 19 座 102 室 50 1.05 3 / 220 17 彭辉 139 福建省长汀县童坊镇牌楼 下 1 号 47 0.99 18 邱福寿 219 福建省长汀县大同镇红卫 村黄泥湖 28 号 45 0.95 19 黄玮 224 福建省厦门市海沧区沧虹 路 39 号 602 室 40 0.84 20 吴成尤 31X 福建省长汀县南山镇大田 村谢屋沙 7 号 40 0.84 21 钱莲英 461 福建省福州市鼓楼区五四 路 300 号一座 401 室 40 0.84 22 徐浩文 150 广东省蕉岭县蕉城镇桂岭 大道中 16 巷 86 号 30 0.63 23 吴纪霖 338 广东省东莞市南城区滨河 路 28 号景湖湾畔 19 号楼 1 单元 1203 房 25 0.53 24 万航 818 广东省深圳市南山区沙河 汇文楼 13D 20 0.42 25 刘冬满 03X 广东省深圳市罗湖区宝安 路日豪名园 7A2 20 0.42 26 吴秋梅 647 福建省三明市梅列区红岩 新村 37 幢 A 座 802 室 20 0.42 27 吴苑强 430 广东省深圳市福田区福华 村 35 栋 110 房 20 0. 42 28 戚振武 018 黑龙江省伊春市带岭区团 结社区 9 组 20 0. 42 29 肖清莲 027 福建省福州市晋安区晋安 南路 38 号 102 20 0. 42 30 付凌云 123 广东省深圳市福田区景田 北一街 26 号景西大厦 290 号 20 0. 42 31 刘文卫 023 福建省长汀县汀州镇中心 坝梅区四栋 302 号 18 0.38 32 严土生 031 江西省南昌市经济技术开 发区 988 号西一区 7 栋 2 单 元 201 室 15 0.32 4 / 220 33 彭华成 017 四川省邻水县鼎屏镇人民 路北段 9 号 4 单元 801 15 0.32 34 毛正林 037 湖北省郧县茶店镇红旗路 106 号 13 0.27 35 黄汀松 756 福建省福州市鼓楼区五四 路 260 号 11 0.23 36 李伟 631 江苏省无锡市南长区扬名 镇扬名村许巷 142 号 10 0.21 37 彭文华 027 广东省梅州市梅江区低坝 路 3 号 10 0.21 38 陈鑫宏 010 广东省深圳市南山区高新 南四道 10 号 10 0.21 39 钟毅恒 43X 广东省深圳市宝安区西乡 前进二路桃源居 13 区 8 栋 705 号 9 0.19 40 代鹭 449 湖北省黄冈市黄州区八一 路 61 号 9 0.19 5 / 220 41 陈远光 833 广东省紫金县凤安镇下石 村委会南方村民小组 103 号 7 0.15 42 王楷 313 湖北省武汉市洪山区流芳 街南环路 88 号 6 0.13 43 胡必科 559 福建省长汀县新桥镇商业 街 1 号 5 0.11 44 俞宏沛 012 浙江省杭州市西湖区天苑 花园 1 幢 2 单元 301 室 5 0.11 45 唐春玲 546 广西全州县全州镇建设路 1 号 5 0.11 46 何文锋 434 天门市彭市镇交通大道 300 号 5 0.11 47 吴淑萍 320 福建省长汀县南山镇大田 村谢屋沙 15 号 4 0.08 48 王小明 31X 福建省长汀县南山镇南山 村蔡屋 61 号 3 0.06 49 陈斌 077 湖北省武汉市洪山区武南 2 0.04 6 / 220 铁路新村 6 号 50 深圳市固 特融通投 资控股有 限公司 广东省深圳市福田区景蜜 村 17 栋 405 1000 21.05 合计 4750 100.00 2、经访谈, 股份公司 49 名自然人股东不存在具有公务员、国有 企业领导人员、证券公司从业人员、现役军人身份;最近两年个人没 有受到过相关部分的处罚 并取得其《关于无重大诉讼、仲裁、行政处 罚的声明》 。 3、 公司董事、监事、高级管理人员或主要自然人股东户籍所在 地或居住地派出所开具的无刑事犯罪证明, 在其本人辖区内均无违法 犯罪记录。 4、 公司法人股东固特融通的股东均为具有中国国籍的自然人, 不存在外资及国有资产出资的情形。 【主办券商核查结论】 主办券商认为,股份公司的股东人数符合《公司法》规定, 公司 股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,符合法 律、法规和规范性文件规定的进行出资和持股的资格要求。 7 / 220 【律师核查结论】 律师认为, 公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任 股东的情形,公司股东适格。 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 【回复】: 一、核查程序 1、 查阅了 公司 工商注册、登记资料; 公司法人股东固特融通工 商注册、登记资料。 2、 访谈了公司董事、监事、高级管理人员 。 二、核查内容 截至本反馈意见出具日 , 吴银隆直接持有公司股份 31.832%,还 持有固特融通 52%的股权, 固特融通持有公司股份 21.053%,合计控制 公司 52.885%的权益。 吴银隆在公司担任董事长、总经理且依其持有 股份所享有的表决权已足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响, 能够实际支配公司,对公司经营、财务政策、管理层的稳定、公司的 持续发展和发展方向有实质性的影响,因此认定吴银隆为公司的控股 股东、实际控制人。 因此,吴银隆为公司的控股股东和实际控制人。自 公司成立至今, 公司的控股股东和实际控制人未发生过变化。 8 / 220 【主办券商核查结论】 主办券商认为,公司控股股东、实际控制人为吴银隆,其认定依 据和理由充分、 合法。 【律师核查结论】 律师认为, 吴银隆是公司的控股股东及实际控制人,且认定的依 据充分、合法。 三、补充披露 公司在《公开转让说明书》“第一章基本情况”之三、公司股东 情况”之“ 2、公司控股股东及实际控制人”补充披露如下: 吴银隆在公司担任董事长、总经理且依其持有股份所享有的表决权已足以对 股东大会、董事会的决议产生重大影响,能够实际支配公司行为,对公司经营、 财务政策、管理层的稳定、公司的持续发展和发展方向有实质性的影响,因此 可认定吴银隆为公司的控股股东、实际控制人。 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、 实际控制人最近 24 个 月 内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、 实际控制人的合法合 规情况发表意见。 【回复】: 一、核查程序 1、 主办券商查阅了公司工商注册、登记资料; 2、取得控股股东和实际控制人吴银隆《无犯罪记录证明书》、 《个人信用报告》、承诺函。 9 / 220 二、核查内容 1、 根据吴银隆户籍所在地的公安机关出具的《无犯罪记录证明 书》 , 未发现有犯罪记录在案。 2、 根据中国人民银行征信中心 2014 年 11 月 29 日出具《个人信 用报告》 (报告编号为 8451390) , 吴银隆最近 5 年内没有被发现存在欠税、民事判决、强制执行、行政处罚及电信欠 费记录,以及大额逾期债务。 3、 根据吴银隆签署的声明函,其承诺“最近两年及一期没有因 违反法律、法规、规章等受到刑事、行政处罚或纪律处分;不存在因 涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近两年及一期没 有对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被 处罚负有责任的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况;最近两年 及一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措 施,不存在受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况”。 【主办券商核查结论】 主办券商认为, 控股股东、实际控制人吴银隆最近 24 个月内不 存在重大违法违规行为, 公司控股股东、实际控制人合法合规。 【律师核查结论】 律师认为, 公司的控股股东、实际控制人吴银隆不存在重大违法 违规行为,公司控股股东、实际控制人合法合规。 1 .2 出资 10 / 220 1. 2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌 条件及其指引调整情况的公告》 规定, 说明股东是否按公司章程规定 出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验 资报告、打款凭证) 等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表 明确意见。 【回复】: 一、核查程序 主办券商核查了公司工商注册、登记资料、公司章程、历次验资 报告、银行询证函、银行账单等资料。 二、核查内容 公司自设立至今出资行为(包括设立出资、 历次增资和整体变更) 的具体情况如下: 1、 2010 年 5 月公司前身梅州市固特实业有限公司(以下简称“梅 州固特”) 成立 梅州固特系由自然人吴银隆、 钟志锋共同出资,于 2010 年 5 月 13 日成立的有限责任公司,设立过程如下: ( 1) 2010 年 5 月 13 日, 梅州固特召开第一次全体股东会议, 全体股东吴银隆、 钟志锋签署《梅州市固特实业有限公司章程》,该 章程规定,约定双方共同出资设立梅州市固特实业有限公司,注册资 本为人民币 500 万元。 ( 2) 2010 年 5 月 13 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 11 / 220 所验字【 2010】 15 号《验资报告》 ,确认截至 2010 年 5 月 13 日止, 梅州固特已收到其股东投入的资本 500 万元。 ( 3) 验资报告后附了 银行询证函以及银行账单,内容与蕉会所 验字【 2010】 15 号《验资报告》 相符。 ( 4) 2010 年 5 月 13 日,经蕉岭县工商行政管理局注册登记。 ( 5) 梅州固特设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 275 55 2 钟志锋 225 45 合计 500 100 2、 2010 年 8 月第一次增资 ( 1) 2010 年 8 月 12 日,公司召开临时股东会,全体股东参加 会议。会议决议将注册资本变更,由原有 500 万元增加至 1000 万元, 各股东同比例增资,并修改公司章程相关条款。 ( 2) 2010 年 8 月 17 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 所验字【 2010】 38 号《验资报告》 ,确认截至 2010 年 8 月 17 日止, 梅州固特已收到其股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元,均 为货币出资。 ( 3) 验资报告后附了 银行资信证明书以及银行账单,内容与蕉 会所验字【 2010】 38 号《验资报告》 相符。 ( 4) 2010 年 8 月 20 日,蕉岭县工商局行政管理局出具编号为 蕉岭内准登通字【 2010】第 1000192772 号《准予变更登记通知书存 根》,准予变更登记。 12 / 220 ( 5)本次增资后, 梅州固特的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 550 55 2 钟志锋 450 45 合计 1000 100 3、 有限公司第二次增资、第一次变更名称、第一次股权转让、 第一次变更住所、第一次变更经营范围 ( 1) 2011 年 4 月 29 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议: 同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整。公司增 加注册资本 250 万元,由下列 16 个原股东或新增股东出资认缴:吴 银隆以货币资金出资人民币 100.625 万元、王彩莲以货币资金出资人 民币 15.625 万元、赖家尚以货币资金出资人民币 15.625 万元、钟桥 桥以货币资金出资人民币 12.5 万元、钟维讯以货币资金出资人民币 25 万元、彭辉以货币资金出资人民币 7.5 万元、黄玮以货币资金出 资人民币 10.5 万元、胡必科以货币资金出资人民币 1.5 万元、万岱 以货币资金出资人民币 18.75 万元、吴苑强以货币资金出资人民币 2.5 万元、严土生以货币资金出资人民币 2.375 万元、徐荣以货币资 金出资人民币 22.5 万元、刘声金以货币资金出资人民币 5 万元、万 航以货币资金出资人民币 7.5 万元、俞宏沛以货币资金出资人民币 1.25 万元、杨波以货币资金出资人民币 1.25 万元,增资后注册资本 及实收资本均为 1250 万元。 钟志锋将其原全部出资 450 万元中的 225 万元转让给 13 个原股 13 / 220 东或新增股东,具体为:吴银隆受让出资额人民币 1 万元、万凌受让 出资额人民币 97.5 万元、吴鑫隆受让出资额人民币 51.25 万元、吴 承水受让出资额人民币 21 万元、吴金梅受让出资额人民币 20.5 万元、 吴承庚受让出资额人民币 18 万元、史娟受让出资额人民币 5.25 万元、 黄汀松受让出资额人民币 3 万元、毛正林受让出资额人民币 3 万元、 吴玉火受让出资额人民币 1.5 万元、钟彧霆受让出资额人民币 1.75 万元、王小明受让出资额人民币 0.75 万元、吴淑萍受让出资额人民 币 0.5 万元。 同意就上述变更事项修改公司章程相关条款 ( 2) 2011 年 4 月 29 日,公司召开股东会,新旧股东同时参加 会议。会议决议:同意公司名称变更为广东固特超声实业有限公司; 同意公司营业范围增加“超声波技术开发”、“及其他电子设备、元 器件、材料的销售”两项内容;同意就上述变更事项修改公司章程相 关条款。 ( 3) 2011 年 4 月 20 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 所验字【 2011】 18 号《验资报告》,截至 2011 年 4 月 20 日止,公 司已收到吴银隆、王彩莲、赖家尚、钟桥桥、钟维讯、彭辉、黄玮、 胡必科、万岱、吴苑强、严土生、徐荣、刘声金、万航、俞宏沛、杨 波缴纳的新增注册资本人民币 250 万元,股东均以货币出资。 ( 4) 验资报告后附了 银行资信证明书以及银行账单,内容与蕉 会所验字【 2011】 18 号《验资报告》 相符。 ( 5) 2011 年 5 月 6 日,公司在蕉岭县工商局将公司名称变更为 14 / 220 广东固特超声实业有限公司;将公司住所变更为梅州市固特科技园 (蕉岭县蕉城镇湖谷村);经营范围变更为:超声波技术开发;超声 波技术运用产品、设备、电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、 生产、销售及其他电子设备、元器件、材料的销售;自营进出口业务, 园区内配套企业物业管理。 5、本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 651.625 52.13 2 钟志锋 225 18.00 3 吴鑫隆 51.25 4.10 4 万凌 97.5 7.80 5 钟维讯 25 2.00 6 徐荣 22.5 1.80 7 吴承水 21 1.68 8 吴金梅 20.5 1.64 9 万岱 18.75 1.50 10 吴承庚 18 1.44 11 王彩莲 15.625 1.25 12 赖家尚 15.625 1.25 13 钟桥桥 12.5 1.00 14 黄玮 10.5 0.84 15 彭辉 7.5 0.60 16 万航 7.5 0.60 17 史娟 5.25 0.42 18 刘声金 5 0.40 19 黄汀松 3 0.24 20 毛正林 3 0.24 21 吴苑强 2.5 0.20 22 严土生 2.375 0.19 23 钟彧霆 1.75 0.14 15 / 220 24 吴玉火 1.5 0.12 25 胡必科 1.5 0.12 26 俞宏沛 1.25 0.10 27 杨波 1.25 0.10 28 王小明 0.75 0.06 29 吴淑萍 0.5 0.04 合计 1250 100 4、 有限公司第三次增资 ( 1) 2011 年 11 月 29 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议: 公司增加注册资本 750 万元,由下列 10 个原股东或新增股东出 资认缴:吴银隆以货币资金出资人民币 476 万元、邱福寿以货币资金 出资人民币 15 万元、钟俊滨以货币资金出资人民币 15 万元、钟毅恒 以货币资金出资人民币 3 万元、刘文卫以货币资金出资人民币 6 万元、 张慧水以货币资金出资人民币 15 万元、卢贞煌以货币资金出资人民 币 20 万元、王奎以货币资金出资人民币 80 万元、吴春水以货币资金 出资人民币 20 万元、吴纪霖以货币资金出资人民币 100 万元。同意 就上述变更事项修改公司章程相关条款。 (2) 2011 年 12 月 5 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所 验字【 2011】 67 号《验资报告》,截至 2011 年 12 月 5 日止,公司 已收到邱福寿、钟俊滨、钟毅恒、刘文卫、吴银隆、张慧水、卢贞煌、 王奎、吴春水、吴纪霖缴纳的新增注册资本人民币柒佰伍拾万元,股 东均以货币出资。 ( 3) 验资报告后附了 银行资信证明书以及银行账单,内容与蕉 16 / 220 会所验字【 2011】 67 号《验资报告》 相符。 (4) 2011 年 12 月 8 日,蕉岭县工商行政管理局出具编号为蕉岭 内准登通字【 2011】第 1100345725 号《准予变更登记通知书存根》, 准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,127.625 56.38 2 钟志锋 225 11.25 3 邱福寿 15 0.75 4 钟俊滨 15 0.75 5 钟毅恒 3 0.15 6 刘文卫 6 0.30 7 张慧水 15 0.75 8 卢贞煌 20 1.00 9 王奎 80 4.00 10 吴春水 20 1.00 11 吴纪霖 100 5.00 12 万凌 97.5 4.88 13 吴鑫隆 51.25 2.56 14 钟维讯 25 1.25 15 徐荣 22.5 1.13 16 吴承水 21 1.05 17 吴金梅 20.5 1.03 18 万岱 18.75 0.94 19 吴承庚 18 0.90 20 王彩莲 15.625 0.78 21 赖家尚 15.625 0.78 22 钟桥桥 12.5 0.63 17 / 220 23 黄玮 10.5 0.53 24 彭辉 7.5 0.38 25 万航 7.5 0.38 26 史娟 5.25 0.26 27 刘声金 5 0.25 28 黄汀松 3 0.15 29 毛正林 3 0.15 30 吴苑强 2.5 0.13 31 严土生 2.375 0.12 32 钟彧霆 1.75 0.09 33 吴玉火 1.5 0.08 34 胡必科 1.5 0.08 35 俞宏沛 1.25 0.06 36 杨波 1.25 0.06 37 王小明 0.75 0.04 38 吴淑萍 0.5 0.03 合计 2000 100 5、 有限公司第四次增资、第二次股权转让 (1) 2012 年 5 月 3 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。会 议决议: 公司增加注册资本 1000 万元,由下列 26 个原股东或新增股东出 资认缴:吴银隆以货币出资人民币 33.5 万元、钟志锋以货币出资人 民币 22 万元、万凌以货币出资人民币 242.5 万元、钟维讯以货币出 资人民币 75 万元、徐荣以货币出资人民币 67.5 万元、万岱以货币出 资人民币 56.25 万元、王彩莲以货币出资人民币 46.875 万元、赖家 尚以货币出资人民币 46.875 万元、钟桥桥以货币出资人民币 37.5 万 18 / 220 元、黄玮以货币出资人民币 31.5 万元、彭辉以货币出资人民币 42.5 万元、万航以货币出资人民币 12.5 万元、刘声金以货币出资人民币 55 万元、吴苑强以货币出资人民币 2.5 万元、胡必科以货币出资人 民币 4.5 万元、俞宏沛以货币出资人民币 3.75 万元、杨波以货币出 资人民币 3.75 万元、钟俊滨以货币出资人民币 35 万、刘文卫以货币 出资人民币 14 万元、钟毅恒以货币出资人民币 7 万元、刘冬满以货 币出资人民币 20 万元、吴秋梅以货币出资人民币 20 万元、钟健庆以 货币出资人民币 80 万元、吴成尤以货币出资人民币 20 万元、李伟以 货币出资人民币 10 万元、彭文华以货币出资人民币 10 万元。 张慧水、卢贞煌分别将其全部出资 15 万元、 20 万元合计 35 万 元转让给邱福寿;吴鑫隆、钟彧霆、王奎分别将其全部出资 51.25 万 元、 1.75 万元、 80 万元合计 133 万元转让给钟志锋。 同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 (2) 2012 年 5 月 7 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验 字【 2012】 48 号《验资报告》,截至 2012 年 5 月 7 日止,公司已收 到吴银隆、钟志锋、万凌、钟维讯、徐荣、万岱、王彩莲、赖家尚、 钟桥桥、黄玮、彭辉、万航、刘声金、吴苑强、胡必科、俞宏沛、杨 波、钟俊滨、刘文卫、钟毅恒、刘冬满、吴秋梅、钟健庆、吴成尤、 李伟、彭文华新增的注册资本 1000 万元,股东均以货币方式出资。 ( 3) 验资报告后附了 银行询证函以及银行账单,内容与蕉会所 验字【 2012】 48 号《验资报告》 相符。 ( 4) 2012 年 5 月 10 日,蕉岭县工商局出具编号为蕉岭内准登 19 / 220 通字【 2012】第 1200135216 号《准予变更登记通知书存根》,准予 变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,161.125 38.70 2 钟志锋 380.00 12.67 3 邱福寿 50.00 1.67 4 钟俊滨 50.00 1.67 5 钟毅恒 10.00 0.33 6 刘文卫 20.00 0.67 7 吴春水 20.00 0.67 8 吴纪霖 100.00 3.33 9 万凌 340.00 11.33 10 钟维讯 100.00 3.33 11 徐荣 90.00 3.00 12 吴承水 21.00 0.70 13 吴金梅 20.50 0.68 14 万岱 75.00 2.50 15 吴承庚 18.00 0.60 16 王彩莲 62.50 2.08 17 赖家尚 62.50 2.08 18 钟桥桥 50.00 1.67 19 黄玮 42.00 1.40 20 彭辉 50.00 1.67 21 万航 20.00 0.67 22 史娟 5.25 0.18 23 刘声金 60.00 2.00 24 黄汀松 3.00 0.10 20 / 220 25 毛正林 3.00 0.10 26 吴苑强 5.00 0.17 27 严土生 2.375 0.08 28 吴玉火 1.50 0.05 29 胡必科 6.00 0.20 30 俞宏沛 5.00 0.17 31 杨波 5.00 0.17 32 王小明 0.75 0.03 33 吴淑萍 0.50 0.02 34 刘东满 20.00 0.67 35 吴秋梅 20.00 0.67 36 钟健庆 80.00 2.67 37 吴成尤 20.00 0.67 38 李伟 10.00 0.33 39 彭文华 10.00 0.33 合计 3000 100.00 6、 有限公司第五次增资 ( 1) 2012 年 6 月 25 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议:公司增加注册资本 1210 万元,其中,深圳市固特融通投 资控股有限公司以货币资金出资 1000 万元,徐荣以货币资金出资 210 万元。同意就上述变更事项修改公司章程相关条款 ( 2) 2012 年 6 月 28 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 所验字【 2012】 65 号《验资报告》,截至 2012 年 6 月 28 日止,司 已收到深圳市固特融通投资控股有限公司、徐荣缴纳的新增注册资本 合计人民币壹仟贰佰壹拾万元。股东以货币出资壹仟贰佰壹拾万元。 ( 3) 验资报告后附了 银行询证函以及银行账单,内容与蕉会所 21 / 220 验字【 2012】 65 号《验资报告》 相符。 ( 4)2012 年 7 月 10 日,蕉岭县工商局出具蕉岭内准登通字【 2012】 第 1200208032 号《准予变更登记通知书存根》,准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,161.125 27.58 2 钟志锋 380.00 9.03 3 邱福寿 50.00 1.19 4 钟俊滨 50.00 1.19 5 钟毅恒 10.00 0.24 6 刘文卫 20.00 0.48 7 吴春水 20.00 0.48 8 吴纪霖 100.00 2.38 9 万凌 340.00 8.08 10 钟维讯 100.00 2.38 11 徐荣 300.00 7.13 12 吴承水 21.00 0.50 13 吴金梅 20.50 0.49 14 万岱 75.00 1.78 15 吴承庚 18.00 0.43 16 王彩莲 62.50 1.48 17 赖家尚 62.50 1.48 18 钟桥桥 50.00 1.19 19 黄玮 42.00 1.00 20 彭辉 50.00 1.19 21 万航 20.00 0.48 22 史娟 5.25 0.12 23 刘声金 60.00 1.43 22 / 220 24 黄汀松 3.00 0.07 25 毛正林 3.00 0.07 26 吴苑强 5.00 0.12 27 严土生 2.375 0.06 28 吴玉火 1.50 0.04 29 胡必科 6.00 0.14 30 俞宏沛 5.00 0.12 31 杨波 5.00 0.12 32 王小明 0.75 0.02 33 吴淑萍 0.50 0.01 34 刘东满 20.00 0.48 35 吴秋梅 20.00 0.49 36 钟健庆 80.00 1.90 37 吴成尤 20.00 0.48 38 李伟 10.00 0.24 39 彭文华 10.00 0.24 40 固特融通 1,000.00 23.75 合计 4210 100.00 7、 有限公司第六次增资、第三次股权转让 ( 1) 2013 年 7 月 23 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议: 公司增加注册资本 440 万元,吴银隆以货币资金出资 440 万元; 史娟将其全部出资 5.25 万元转让给吴银隆;吴纪霖将其原全部出资 100 万元中的 75 万元分别转让给吴银隆 19.5 万元、吴金梅 54.5 万 元、吴承庚 1 万元;徐荣将其原全部出资中的 300 万中的 100 万分别 转让给吴承水 54 万元、吴承庚 46 万元;同意就上述变更事项修改公 23 / 220 司章程相关条款。 ( 2) 2013 年 7 月 23 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 所验字【 2013】 32 号《验资报告》,截至 2013 年 7 月 23 日止,公 司已收到吴银隆缴纳的新增注册资本合计人民币肆佰肆拾万元,股东 以货币出资肆佰肆拾万元。 ( 3) 验资报告后附了 银行询证函以及银行账单,内容与蕉会所 验字【 2013】 32 号《验资报告》 相符。 ( 4)2013 年 8 月 6 日,蕉岭县工商局出具蕉岭内准登通字【 2013】 第 1300209618 号《准予变更登记通知书存根》,准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,625.875 34.965 2 钟志锋 380.00 8.712 3 邱福寿 50.00 1.075 4 钟俊滨 50.00 1.075 5 钟毅恒 10.00 0.215 6 刘文卫 20.00 0.43 7 吴春水 20.00 0.43 8 吴纪霖 25.00 0.538 9 万凌 340.00 7.312 10 钟维讯 100.00 2.151 11 徐荣 200.00 4.301 12 吴承水 75.00 1.613 13 吴金梅 75.00 1.613 14 万岱 75.00 1.613 15 吴承庚 65.00 1.398 24 / 220 16 王彩莲 62.50 1.344 17 赖家尚 62.50 1.344 18 钟桥桥 50.00 1.075 19 黄玮 42.00 0.903 20 彭辉 50.00 1.075 21 万航 20.00 0.43 22 刘声金 60.00 1.29 23 黄汀松 3.00 0.065 24 毛正林 3.00 0.065 25 吴苑强 5.00 0.108 26 严土生 2.375 0.051 27 吴玉火 1.50 0.032 28 胡必科 6.00 0.129 29 俞宏沛 5.00 0.108 30 杨波 5.00 0.108 31 王小明 0.75 0.016 32 吴淑萍 0.5 0.011 33 刘冬满 20.00 0.43 34 吴秋梅 20.00 0.43 35 钟健庆 80.00 1.72 36 吴成尤 20.00 0.43 37 李伟 10.00 0.215 38 彭文华 10.00 0.215 39 固特融通 1,000.00 21.505 合计 4650 100.00 8、 有限公司第七次增资,第四次股份转让 ( 1) 2013 年 10 月 13 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议: 25 / 220 公司增加注册资本 100 万元,由下列 4 个新增股东出资认缴:钱 莲英以货币出资人民币 40 万元、戚振武以货币出资人民币 20 万元、 肖清莲以货币出资人民币 20 万元、付凌云以货币出资人民币 20 万元。 万凌将其原全部出资 340 万元中的 40 万元分别转让给吴成尤 20 万元、吴苑强 15 万元、何文锋 5 万元;刘声金将其原全部出资 60 万 元中的 2 万元转让给陈鑫宏;彭辉将其原全部出资 50 万元中的 3 万 元转让给陈鑫宏;邱福寿将其原全部出资 50 万元中的 5 万元转让给 陈鑫宏;黄玮将其原全部出资 42 万元中的 2 万元转让给陈远光;杨 波将其原全部出资 5 万元转让给陈远光;刘文卫将其原全部出资 20 万元中的 2 万元转让给吴淑萍;吴玉火将其原全部出资 1.5 万转让给 吴淑萍;钟毅恒将其原全部出资 10 万元中的 1 万元转让给陈斌;胡 必科将其原全部出资 6 万元中的 1 万元转让给陈斌;徐荣将其原全部 出资 200 万元中的 30 万元转让给徐浩文;钟维讯将其原全部出资 100 万元中的 30 万元分别转让给毛正林 10 万元、钟俊滨 20 万元;吴银 隆将其原全部出资 1,625.875 万元中的 113.875 万元分别转让给吴春 水 45 万元、彭华成 15 万元、唐春玲 5 万元、王小明 2.25 万元、代 鹭 9 万元、王楷 6 万元、吴金梅 6 万元、吴承庚 5 万元、黄汀松 8 万 元、严土生 12.625 万元。 同意就上述变更事项修改公司章程相关条款 ( 2) 2013 年 10 月 23 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 所验字【 2013】 45 号《验资报告》,截至 2013 年 10 月 22 日止,公 司已收到钱莲英、付凌云、戚振武、肖清莲缴纳的新增注册资本合计 26 / 220 人民币壹佰万元,股东以货币出资壹佰万元。 ( 3) 验资报告后附了 银行询证函以及银行账单,内容与蕉会所 验字【 2013】 45 号《验资报告》 相符。 ( 4) 2013 年 10 月 30 日,蕉岭县工商局出具粤蕉岭内准登通字 【 2013】第 1300244054 号《准予变更登记通知书存根》,核准上述 事项之变更。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1512 31.832 2 钟志锋 380 8 3 万凌 300 6.316 4 徐荣 170 3.579 5 吴金梅 81 1.705 6 钟健庆 80 1.684 7 万岱 75 1.579 8 吴承水 75 1.579 9 钟维讯 70 1.474 10 吴承庚 70 1.474 11 钟俊滨 70 1.474 12 吴春水 65 1.368 13 王彩莲 62.5 1.316 14 赖家尚 62.5 1.316 15 刘声金 58 1.221 16 钟桥桥 50 1.053 17 彭辉 47 0.989 18 邱福寿 45 0.947 19 黄玮 40 0.842 20 吴成尤 40 0.842 21 钱莲英 40 0.842 22 徐浩文 30 0.632 27 / 220 23 吴纪霖 25 0.526 24 万航 20 0.421 25 刘冬满 20 0.421 26 吴秋梅 20 0.421 27 吴苑强 20 0.421 28 戚振武 20 0.421 29 肖清莲 20 0.421 30 付凌云 20 0.421 31 刘文卫 18 0.379 32 严土生 15 0.316 33 彭华成 15 0.316 34 毛正林 13 0.274 35 黄汀松 11 0.232 36 李伟 10 0.211 37 彭文华 10 0.211 38 陈鑫宏 10 0.211 39 钟毅恒 9 0.189 40 代鹭 9 0.189 41 陈远光 7 0.147 42 王楷 6 0.126 43 胡必科 5 0.105 44 俞宏沛 5 0.105 45 唐春玲 5 0.105 46 何文锋 5 0.105 47 吴淑萍 4 0.084 48 王小明 3 0.063 49 陈斌 2 0.042 50 固特融通 1000 21.053 合计 4750 100.00 9、 有限公司整体变更为股份公司 ( 1) 2013 年 9 月 30 日, 梅州市工商局核发了 粤名称变核内冠 字【 2013】第 1300034546 号《公司名称变更预先核准通知书》,核 28 / 220 准公司名称为“广东固特超声股份有限公司 ” 。 ( 2) 2013 年 12 月 24 日,立信会计师事务所出具的信会师报字 【 2013】第 450030 号《审计报告》 ,截至 2013 年 11 月 30 日, 广东 固特的净资产为 47, 966, 716. 33 元。 2013 年 12 月 24 日,佛山市同 一资产评估土地房地产估价有限公司出具的( 2013)同一资评字第 1137 号《资产评估报告》:截止 2013 年 11 月 30 日,公司净资产评 估价值 5,160.27 万元。 ( 3) 2013 年 12 月 25 日, 广东固特召开股东会,同意有限公司 整体变更股份有限公司。 广东固特以有限公司截至 2013 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 47, 966, 716. 33 元, 按 1: 0.9902 的比例折为 4,750 万股, 剩余部分计入资本公积。同意股份有限公司设立后,原 有限责任公司的债权债务全部由股份有限公司承继。 ( 4) 2014 年 1 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具信会师报字【 2014】第 450003 号《验资报告》,截至 2014 年 1 月 10 日止,贵公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将 公司 截至 2013 年 11 月 30 日经审计的所有者权益(净资产)人民币 47, 966, 716. 33 元, 按 1: 0.9902 的比例折为 4,750 万股, 每股 1 元, 共计股本人民币 4,750 万元,大于股本部分 466,716.33 元计入资本 公积。 ( 5) 2013 年 12 月 25 日,有限公司召开职工代表大会,大会选 举李钱材为职工代表监事。 ( 6) 2014 年 1 月 10 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次股 29 / 220 东大会,审议通过了《公司章程》等事项,选举由 吴银隆、 钟志锋、 吴鑫隆、 卢贞煌、黄汀松担任股份公司第一届董事会董事。决议由股 东代表彭辉、吴承庚与职工代表监事李钱材三人担任股份公司第一届 监事会监事。 ( 7) 2014 年 1 月 10 日,公司召开第一届董事会第一次会议, 选举吴银隆为公司董事长,聘任吴银隆为公司总经理, 吴鑫隆为公司 副总经理兼董事会秘书, 卢贞煌为公司财务负责人。 ( 8) 2014 年 1 月 10 日,公司召开第一届监事会第一次会议, 选举彭辉担任监事会主席。 ( 9) 2014 年 1 月 23 日,公司就上述变更事项在梅州市工商行 政管理局办理了变更登记。 股份公司设立时股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1512 31.832 2 钟志锋 380 8 3 万凌 300 6.316 4 徐荣 170 3.579 5 吴金梅 81 1.705 6 钟健庆 80 1.684 7 万岱 75 1.579 8 吴承水 75 1.579 9 钟维讯 70 1.474 10 吴承庚 70 1.474 11 钟俊滨 70 1.474 12 吴春水 65 1.368 30 / 220 13 王彩莲 62.5 1.316 14 赖家尚 62.5 1.316 15 刘声金 58 1.221 16 钟桥桥 50 1.053 17 彭辉 47 0.989 18 邱福寿 45 0.947 19 黄玮 40 0.842 20 吴成尤 40 0.842 21 钱莲英 40 0.842 22 徐浩文 30 0.632 23 吴纪霖 25 0.526 24 万航 20 0.421 25 刘冬满 20 0.421 26 吴秋梅 20 0.421 27 吴苑强 20 0.421 28 戚振武 20 0.421 29 肖清莲 20 0.421 30 付凌云 20 0.421 31 刘文卫 18 0.379 32 严土生 15 0.316 33 彭华成 15 0.316 34 毛正林 13 0.274 35 黄汀松 11 0.232 36 李伟 10 0.211 37 彭文华 10 0.211 38 陈鑫宏 10 0.211 39 钟毅恒 9 0.189 40 代鹭 9 0.189 41 陈远光 7 0.147 31 / 220 42 王楷 6 0.126 43 胡必科 5 0.105 44 俞宏沛 5 0.105 45 唐春玲 5 0.105 46 何文锋 5 0.105 47 吴淑萍 4 0.084 48 王小明 3 0.063 49 陈斌 2 0.042 50 固特融通 1000 21.053 合计 4750 100.00 公司 历次出资均聘请验资机构出具《验资报告》, 由专业验资 机构对出资行为的真实性予以审验。 【主办券商核查结论】 综上所述,主办券商认为, 公司历任股东均充分履行了出资义务, 公司历次出资均真实有效,不存在未缴足情形。 【律师核查结论】 律师认为, 公司股东出资真实,不存在代持股份的情形,公司的 注册资本已缴足,不存在出资不实的情形。 【会计师核查结论】 结合上述核查程序及《关于新修

  施行后挂牌条件及其指 引调整情况的公告》相关规定, 会计师认为,公司股东出资是真实的, 并已依法缴足。 1 .2.2 出资程序 32 / 220 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性 并发表意见。 【回复】: 一、核查程序 主办券商核查了公司工商注册、登记资料、股东会决议、增资协 议、公司章程、验资报告、银行询证函、银行账单等资料。 二、核查内容 公司 历次出资过程均依照当时《公司法》和公司章程的有关规定, 每次出资均通过了股东会的决议,均以货币出资,并且已经足额存入 公司账户, 并进行了 验资,办理了相应的工商变更登记手续。 【券商核查结论】 因此,主办券商认为公司已经履行了完备的出资程序,出资合法 合规。 【律师核查结论】 律师认为, 公司出资履行程序完备、合法。 1 .2.3 出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东 出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 【回复】: 一、核查程序 主办券商核查了工商注册、登记资料、公司章程、历次股东会决 33 / 220 议、股东增资协议、验资报告。 二、核查内容 经核查, 2010 年公司设立时出资为货币形式出资且一次性缴足, 且符合不低于人民币三万元的要求;其后历次增资均为货币形式出资 且一次性缴足。符合当时的法律规定。 【主办券商核查结论】 主办券商认为, 公司历次出资形式与比例合法、合规。 【律师核查结论】 律师认为, 公司股东的出资形式合法、合规。 1.2.4 出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核 查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响, 以及公司采取的补正措 施,并对以下事项发表明确意见:( 1)公司采取的措施是否足以弥补 出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;( 2)是否存在虚假出资事 项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规” 的挂牌条件。请 主办券商、 会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业 会计准则》 的规定。 【回复】: ( 1) 公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形 成原因、存在的瑕疵及影响, 以及公司采取的补正措施,并对以下事 项发表明确意见:公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否 34 / 220 存在相应的法律风险。 【核查程序】 主办券商核查了工商注册、登记资料、公司章程、历次股东增资 协议、验资报告,就公司出资的真实性、程序的完备性及合法合规性、 出资形式及出资比例的合法合规性进行了查验。 【主办券商核查结论】 主办券商认为, 公司股东历次出资无瑕疵。 【律师核查结论】 律师认为, 公司股东历次出资无瑕疵。 ( 2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让 行为合法合规” 的挂牌条件 【核查程序】 经访谈公司董事、高级管理人员, 最近 36 个月内不存在未经法 定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券情形,并且公司股票不 存在限售安排。 另外, 主办券商于 2014 年 12 月 4 日在中国证监会网站行政处罚 公告检索,未发现公司存在被证监部门处罚的公告。 符合《全国中小 企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》 中“股 票发行和转让合法合规”的规定。 【主办券商核查结论】 主办券商认为,公司不存在虚假出资事项,历次出资均按照章程 缴足,通过了股东会决议、签订了出资、增资协议,履行了工商登记 35 / 220 程序,6up公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 【律师核查结论】 律师认为, 公司股东历次出资无瑕疵,不存在虚假出资,符合“股 票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 【会计师核查结论】 会计师认为, 公司股东历次出资不存在瑕疵。 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:( 1) 设立(改 制) 的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否 合法、合规,是否构成“整体变更设立”;( 2)自然人股东纳税情况, 如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;( 3)是否存在股东以未分 配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有, 请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 【回复】: 【核查程序】 主办券商核查了公司的工商注册、登记资料、公司章程、营业执 照、公司改制时的《评估报告书》、《审计报告》、《发起人协议》、 《验资报告》、股东大会决议等资料。 【核查内容及结论】 ( 1) 设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份 36 / 220 公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”。 2013 年 9 月 30 日, 梅州市工商局核发了 粤名称变核内冠字【 2013】 第 1300034546 号《公司 名称变更预先核准通知书》,核准公司名称 为“广东固特超声股份有限公司 ” 。 2013 年 12 月 24 日,立信会计师事务所出具的信会师报字【 2013】 第 450030 号《审计报告》 ,截至 2013 年 11 月 30 日, 广东固特的净 资产为 47, 966, 716. 33 元。 2013 年 12 月 24 日,佛山市同一资产评 估土地房地产估价有限公司出具的( 2013)同一资评字第 1137 号《资 产评估报告》:截止 2013 年 11 月 30 日,公司净资产评估价值 5,160.27 万元。 2013 年 12 月 25 日, 广东固特超声实业有限公司 召开股东会, 同意有限公司整体变更股份有限公司。截至 2013 年 11 月 30 日经审 计的账面净资产 47, 966, 716. 33 元, 按 1: 0.9902 的比例折为 4,750 万 股, 剩余部分计入资本公积。同意股份有限公司设立后,原有限责任 公司的债权债务全部由股份有限公司承继。 2014 年 1 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信 会师报字【 2014】第 450003 号《验资报告》,截至 2014 年 1 月 10 日止,贵公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将公司 截 至 2013 年 11 月 30 日经审计的所有者权益(净资产)人民币 47, 966, 716. 33 元, 按 1: 0.9902 的比例折为 4,750 万股, 每股 1 元, 共计股本人民币 4,750 万元,大于股本部分 466,716.33 元计入资本 公积。 37 / 220 2014 年 1 月 10 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次股东大 会,审议通过了《公司章程》等事项,选举由吴银隆、 钟志锋、 吴鑫 隆、 卢贞煌、黄汀松担任股份公司第一届董事会董事。决议由股东代 表彭辉、吴承庚与职工代表监事李钱材三人担任股份公司第一届监事 会监事。 2014 年 1 月 23 日,公司就上述变更事项在梅州市工商行政管理 局办理了变更登记。 【主办券商核查结论】 主办券商认为, 公司 设立(改制)的资产审验合法、合规,构成 “整体变更设立”。 【律师核查结论】 律师认为, 公司 设立(改制)的资产审验合法、合规,构成“整 体变更设立”。 ( 2) 自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规 范措施。 有限公司整体变更时,存在用盈余公积和未分配利润共计 466, 716. 33 元 转增资本公积金的情形,自然人股东未就此缴纳个人 所得税。 且根据公司控股股东、实际控制人吴银隆出具的承诺函, 承诺该 税款被税务主管部门追缴时由自然人股东以自有资金补缴,若有自然 人股东不履行承诺,由公司控股股东、实际控股人代为履行。 【主办券商核查结论】 38 / 220 主办券商认为, 虽然自然人股东以盈余公积和未分配利润转增资 本公积金未缴纳个人所得税并且税额较小, 但公司实际控制人已经出 具及时缴纳个人所得税并承担一切责任的书面承诺, 该事项不会构成 公司此次挂牌的实质性障碍。 【律师核查结论】 经律师核查,公司整体变更设立时,注册资本没有发生变化,自 然人股东没有缴纳个人所得税。公司控股股东、实际控制人吴银隆出 具承诺,承诺该税款被税务主管部门追缴时由自然人股东以自有资金 补缴,若有自然人股东不履行承诺,由公司控股股东、实际控股人代 为履行。 ( 3) 是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代 扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关 防范措施情况。 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》 、 《验资报告》 , 公 司股东不存在以未分配利润转增股本的情形。 【核查结论】 主办券商和律师认为, 公司整体变更时,注册资本没有发生变化, 不存在以未分配利润转增股本的情形,截至目前,公司没有代缴代扣 个人所得税的情形。公司控股股东、实际控制人吴银隆出具承诺,承 诺该税款被税务主管部门追缴时由自然人股东以自有资金补缴,若有 自然人股东不履行承诺,由公司控股股东、实际控股人代为履行。 39 / 220 1.3.2 变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部 决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公 司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、 合规, 发 表明确意见。 【回复】: ( 1) 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行 的内部决议及外部审批程序。 公司已在原《公开转让说明书》“第一章 基本情况”之“四、 公司股本形成及变化”详细披露如下: (一) 2010 年 5 月公司前身梅州固特成立 梅州固特系由自然人吴银隆、 钟志锋共同出资,于 2010 年 5 月 13 日成立的有限责任公司,设立过程如下: ( 1) 2010 年 5 月 13 日, 梅州固特召开第一次全体股东会议, 全体股东吴银隆、 钟志锋签署《梅州市固特实业有限公司章程》,该 章程规定,约定双方共同出资设立梅州市固特实业有限公司,注册资 本为人民币 500 万元。 ( 2) 2010 年 5 月 13 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 所验字【 2010】 15 号《验资报告》,确认截至 2010 年 5 月 13 日止, 梅州固特已收到其股东投入的资本 500 万元。 ( 3) 2010 年 5 月 13 日,经蕉岭县工商行政管理局注册登记, 40 / 220 公司获得企业登记核准通知书和注册号为 的企业 法人营业执照,公司正式成立。公司注册资本为 500 万元,法定代表 人为吴银隆,住所为梅州市蕉岭县蕉城镇湖谷村。公司经营范围为超 声波技术运用产品、设备电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、 生产、销售;自营进出口业务,园区内配套企业物业管;经营期限自 2010 年 5 月 13 日至长期。 ( 4) 梅州固特设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 275 55 2 钟志锋 225 45 合计 500 100 (二) 2010 年 8 月第一次增资 ( 1) 2010 年 8 月 12 日,公司召开临时股东会,全体股东参加 会议。会议决议将注册资本变更,由原有 500 万元增加至 1000 万元, 各股东同比例增资,并修改公司章程相关条款。 ( 2) 2010 年 8 月 17 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会 所验字【 2010】 38 号《验资报告》,确认截至 2010 年 8 月 17 日止, 梅州固特已收到其股东缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元,均 为货币出资。 ( 3) 2010 年 8 月 20 日,蕉岭县工商局行政管理局出具编号为 41 / 220 蕉岭内准登通字【 2010】第 1000192772 号《准予变更登记通知书存 根》,准予变更登记。 ( 4)本次增资后, 梅州固特的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 550 55 2 钟志锋 450 45 合计 1000 100 (三)有限公司第二次增资、第一次变更名称、第一次股权转让、 第一次变更住所、第一次变更经营范围 1、 2011 年 4 月 29 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议: ( 1)同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整。 公司增加注册资本 250 万元,由下列 16 个原股东或新增股东出资认 缴:吴银隆以货币资金出资人民币 100.625 万元、王彩莲以货币资金 出资人民币 15.625 万元、赖家尚以货币资金出资人民币 15.625 万元、 钟桥桥以货币资金出资人民币 12.5 万元、钟维讯以货币资金出资人 民币 25 万元、彭辉以货币资金出资人民币 7.5 万元、黄玮以货币资 金出资人民币 10.5 万元、胡必科以货币资金出资人民币 1.5 万元、 万岱以货币资金出资人民币 18.75 万元、吴苑强以货币资金出资人民 币 2. 5 万元、严土生以货币资金出资人民币 2.375 万元、徐荣以货币 42 / 220 资金出资人民币 22.5 万元、刘声金以货币资金出资人民币 5 万元、 万航以货币资金出资人民币 7.5 万元、俞宏沛以货币资金出资人民币 1.25 万元、杨波以货币资金出资人民币 1.25 万元,增资后注册资本 及实收资本均为 1250 万元。 ( 2)钟志锋将其原全部出资 450 万元中的 225 万元转让给 13 个 原股东或新增股东,具体为:吴银隆受让出资额人民币 1 万元、万凌 受让出资额人民币 97.5 万元、吴鑫隆受让出资额人民币 51.25 万元、 吴承水受让出资额人民币 21 万元、吴金梅受让出资额人民币 20.5 万 元、吴承庚受让出资额人民币 18 万元、史娟受让出资额人民币 5.25 万元、黄汀松受让出资额人民币 3 万元、毛正林受让出资额人民币 3 万元、吴玉火受让出资额人民币 1.5 万元、钟彧霆受让出资额人民币 1.75 万元、王小明受让出资额人民币 0.75 万元、吴淑萍受让出资额 人民币 0.5 万元。 ( 3)同意就上述变更事项修改公司章程相关条款 2、 2011 年 4 月 29 日,公司召开股东会,新旧股东同时参加会 议。会议决议:同意公司名称变更为广东固特超声实业有限公司;同 意公司营业范围增加“超声波技术开发” 、 “及其他电子设备、元器 件、材料的销售” 两项内容;同意就上述变更事项修改公司章程相关 条款。 3、 2011 年 4 月 20 日,6up。蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所 验字【 2011】 18 号《验资报告》,截至 2011 年 4 月 20 日止,公司已 43 / 220 收到吴银隆、王彩莲、赖家尚、钟桥桥、钟维讯、彭辉、黄玮、胡必 科、万岱、吴苑强、严土生、徐荣、刘声金、万航、俞宏沛、杨波缴 纳的新增注册资本人民币 250 万元,股东均以货币出资。 4、 2011 年 5 月 6 日,公司在蕉岭县工商局将公司名称变更为广 东固特超声实业有限公司;将公司住所变更为梅州市固特科技园(蕉 岭县蕉城镇湖谷村);经营范围变更为:超声波技术开发;超声波技 术运用产品、设备、电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、生 产、销售及其他电子设备、元器件、材料的销售;自营进出口业务, 园区内配套企业物业管理。 5、本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 651.625 52.13 2 钟志锋 225 18.00 3 吴鑫隆 51.25 4.10 4 万凌 97.5 7.80 5 钟维讯 25 2.00 6 徐荣 22.5 1.80 7 吴承水 21 1.68 8 吴金梅 20.5 1.64 9 万岱 18.75 1.50 44 / 220 10 吴承庚 18 1.44 11 王彩莲 15.625 1.25 12 赖家尚 15.625 1.25 13 钟桥桥 12.5 1.00 14 黄玮 10.5 0.84 15 彭辉 7.5 0.60 16 万航 7.5 0.60 17 史娟 5.25 0.42 18 刘声金 5 0.40 19 黄汀松 3 0.24 20 毛正林 3 0.24 21 吴苑强 2.5 0.20 22 严土生 2.375 0.19 23 钟彧霆 1.75 0.14 24 吴玉火 1.5 0.12 25 胡必科 1.5 0.12 26 俞宏沛 1.25 0.10 27 杨波 1.25 0.10 28 王小明 0.75 0.06 29 吴淑萍 0.5 0.04 合计 1250 100 45 / 220 (四) 有限公司第三次增资 1、 2011 年 11 月 29 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议: ( 1)公司增加注册资本 750 万元,由下列 10 个原股东或新增股 东出资认缴:吴银隆以货币资金出资人民币 476 万元、邱福寿以货币 资金出资人民币 15 万元、钟俊滨以货币资金出资人民币 15 万元、钟 毅恒以货币资金出资人民币 3 万元、刘文卫以货币资金出资人民币 6 万元、张慧水以货币资金出资人民币 15 万元、卢贞煌以货币资金出 资人民币 20 万元、王奎以货币资金出资人民币 80 万元、吴春水以货 币资金出资人民币 20 万元、吴纪霖以货币资金出资人民币 100 万元。 ( 2)同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2、 2011 年 12 月 5 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所 验字【 2011】 67 号《验资报告》,截至 2011 年 12 月 5 日止,公司已 收到邱福寿、钟俊滨、钟毅恒、刘文卫、吴银隆、张慧水、卢贞煌、 王奎、吴春水、吴纪霖缴纳的新增注册资本人民币柒佰伍拾万元,股 东均以货币出资。 3、 2011 年 12 月 8 日,蕉岭县工商行政管理局出具编号为蕉岭 内准登通字【 2011】第 1100345725 号《准予变更登记通知书存根》, 准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 46 / 220 号1 吴银隆 1,127.625 56.38 2 钟志锋 225 11.25 3 邱福寿 15 0.75 4 钟俊滨 15 0.75 5 钟毅恒 3 0.15 6 刘文卫 6 0.30 7 张慧水 15 0.75 8 卢贞煌 20 1.00 9 王奎 80 4.00 10 吴春水 20 1.00 11 吴纪霖 100 5.00 12 万凌 97.5 4.88 13 吴鑫隆 51.25 2.56 14 钟维讯 25 1.25 15 徐荣 22.5 1.13 16 吴承水 21 1.05 17 吴金梅 20.5 1.03 18 万岱 18.75 0.94 19 吴承庚 18 0.90 20 王彩莲 15.625 0.78 47 / 220 21 赖家尚 15.625 0.78 22 钟桥桥 12.5 0.63 23 黄玮 10.5 0.53 24 彭辉 7.5 0.38 25 万航 7.5 0.38 26 史娟 5.25 0.26 27 刘声金 5 0.25 28 黄汀松 3 0.15 29 毛正林 3 0.15 30 吴苑强 2.5 0.13 31 严土生 2.375 0.12 32 钟彧霆 1.75 0.09 33 吴玉火 1.5 0.08 34 胡必科 1.5 0.08 35 俞宏沛 1.25 0.06 36 杨波 1.25 0.06 37 王小明 0.75 0.04 38 吴淑萍 0.5 0.03 合计 2000 100 (五)有限公司第四次增资、第二次股权转让 1、 2012 年 5 月 3 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。会 48 / 220 议决议: ( 1)公司增加注册资本 1000 万元,由下列 26 个原股东或新增 股东出资认缴:吴银隆以货币出资人民币 33.5 万元、钟志锋以货币 出资人民币 22 万元、万凌以货币出资人民币 242.5 万元、钟维讯以 货币出资人民币 75 万元、徐荣以货币出资人民币 67.5 万元、万岱以 货币出资人民币 56.25 万元、王彩莲以货币出资人民币 46.875 万元、 赖家尚以货币出资人民币 46.875 万元、钟桥桥以货币出资人民币 37.5 万元、黄玮以货币出资人民币 31.5 万元、彭辉以货币出资人民 币 42.5 万元、万航以货币出资人民币 12.5 万元、刘声金以货币出资 人民币 55 万元、吴苑强以货币出资人民币 2.5 万元、胡必科以货币 出资人民币 4.5 万元、俞宏沛以货币出资人民币 3.75 万元、杨波以 货币出资人民币 3.75 万元、钟俊滨以货币出资人民币 35 万、刘文卫 以货币出资人民币 14 万元、钟毅恒以货币出资人民币 7 万元、刘冬 满以货币出资人民币 20 万元、吴秋梅以货币出资人民币 20 万元、钟 健庆以货币出资人民币 80 万元、吴成尤以货币出资人民币 20 万元、 李伟以货币出资人民币 10 万元、彭文华以货币出资人民币 10 万元。 ( 2)张慧水、卢贞煌分别将其全部出资 15 万元、 20 万元合计 35 万元转让给邱福寿;吴鑫隆、钟彧霆、王奎分别将其全部出资 51.25 万元、 1.75 万元、 80 万元合计 133 万元转让给钟志锋。 同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。 2、 2012 年 5 月 7 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验 49 / 220 字【 2012】 48 号《验资报告》,截至 2012 年 5 月 7 日止,公司已收 到吴银隆、钟志锋、万凌、钟维讯、徐荣、万岱、王彩莲、赖家尚、 钟桥桥、黄玮、彭辉、万航、刘声金、吴苑强、胡必科、俞宏沛、杨 波、钟俊滨、刘文卫、钟毅恒、刘冬满、吴秋梅、钟健庆、吴成尤、 李伟、彭文华新增的注册资本 1000 万元,股东均以货币方式出资。 3、 2012 年 5 月 10 日,蕉岭县工商局出具编号为蕉岭内准登通 字【 2012】第 1200135216 号《准予变更登记通知书存根》,准予变更 登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,161.125 38.70 2 钟志锋 380.00 12.67 3 邱福寿 50.00 1.67 4 钟俊滨 50.00 1.67 5 钟毅恒 10.00 0.33 6 刘文卫 20.00 0.67 7 吴春水 20.00 0.67 8 吴纪霖 100.00 3.33 9 万凌 340.00 11.33 10 钟维讯 100.00 3.33 50 / 220 11 徐荣 90.00 3.00 12 吴承水 21.00 0.70 13 吴金梅 20.50 0.68 14 万岱 75.00 2.50 15 吴承庚 18.00 0.60 16 王彩莲 62.50 2.08 17 赖家尚 62.50 2.08 18 钟桥桥 50.00 1.67 19 黄玮 42.00 1.40 20 彭辉 50.00 1.67 21 万航 20.00 0.67 22 史娟 5.25 0.18 23 刘声金 60.00 2.00 24 黄汀松 3.00 0.10 25 毛正林 3.00 0.10 26 吴苑强 5.00 0.17 27 严土生 2.375 0.08 28 吴玉火 1.50 0.05 29 胡必科 6.00 0.20 30 俞宏沛 5.00 0.17 31 杨波 5.00 0.17 51 / 220 32 王小明 0.75 0.03 33 吴淑萍 0.50 0.02 34 刘东满 20.00 0.67 35 吴秋梅 20.00 0.67 36 钟健庆 80.00 2.67 37 吴成尤 20.00 0.67 38 李伟 10.00 0.33 39 彭文华 10.00 0.33 合计 3000 100.00 (六)有限公司第五次增资 1、 2012 年 6 月 25 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议:公司增加注册资本 1210 万元,其中,深圳市固特融通投 资控股有限公司以货币资金出资 1000 万元,徐荣以货币资金出资 210 万元。同意就上述变更事项修改公司章程相关条款 2、 2012 年 6 月 28 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所 验字【 2012】 65 号《验资报告》,截至 2012 年 6 月 28 日止,司已收 到深圳市固特融通投资控股有限公司、徐荣缴纳的新增注册资本合计 人民币壹仟贰佰壹拾万元。股东以货币出资壹仟贰佰壹拾万元。 3、 2012 年 7 月 10 日,蕉岭县工商局出具蕉岭内准登通字【 2012】 第 1200208032 号《准予变更登记通知书存根》,准予变更登记。 本次变更后公司股东出资、股权结构为: 52 / 220 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例( %) 1 吴银隆 1,161.125 27.58 2 钟志锋 380.00 9.03 3 邱福寿 50.00 1.19 4 钟俊滨 50.00 1.19 5 钟毅恒 10.00 0.24 6 刘文卫 20.00 0.48 7 吴春水 20.00 0.48 8 吴纪霖 100.00 2.38 9 万凌 340.00 8.08 10 钟维讯 100.00 2.38 11 徐荣 300.00 7.13 12 吴承水 21.00 0.50 13 吴金梅 20.50 0.49 14 万岱 75.00 1.78 15 吴承庚 18.00 0.43 16 王彩莲 62.50 1.48 17 赖家尚 62.50 1.48 18 钟桥桥 50.00 1.19 19 黄玮 42.00 1.00 20 彭辉 50.00 1.19 53 / 220 21 万航 20.00 0.48 22 史娟 5.25 0.12 23 刘声金 60.00 1.43 24 黄汀松 3.00 0.07 25 毛正林 3.00 0.07 26 吴苑强 5.00 0.12 27 严土生 2.375 0.06 28 吴玉火 1.50 0.04 29 胡必科 6.00 0.14 30 俞宏沛 5.00 0.12 31 杨波 5.00 0.12 32 王小明 0.75 0.02 33 吴淑萍 0.50 0.01 34 刘东满 20.00 0.48 35 吴秋梅 20.00 0.49 36 钟健庆 80.00 1.90 37 吴成尤 20.00 0.48 38 李伟 10.00 0.24 39 彭文华 10.00 0.24 40 固特融通 1,000.00 23.75 合计 4210 100.00 54 / 220 (七)有限公司第六次增资、第三次股权转让 1、 2013 年 7 月 23 日,公司召开股东会,全体股东参加会议。 会议决议: ( 1)公司增加注册资本 440 万元,吴银隆以货币资金出资 440 万元; ( 2)史娟将其全部出资 5.25 万元转让给吴银隆;吴纪霖将其原 全部出资 100 万元中的 75 万元分别转让给吴银隆 19.5 万元、吴金梅 54.5 万元、吴承庚 1 万元;徐荣将其原全部出资中的 300 万中的 100 万分别转让给吴承水 54 万元、吴承庚 46 万元;同意就上述变更事项 修改公司章程相关条款。 2、 2013 年 7 月 23 日,蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所 验字【 2013】 32 号《验资报告》,截至 2013 年 7 月 23 日止,公司已 收到吴银隆缴纳的新增注册资本合计人民币肆佰肆拾万元,股东以货 币出资肆佰肆拾万元。 3、 2013 年 8 月 6 日,蕉岭县工商局出具蕉岭内准登通字【 2013】 第 1300209618 号《准予变更登记通知书存根。

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