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深圳市时代高科技设备股份有限公司公开转让说

时间:2021-02-17 01:20

  的议案》,根据经修改的《公司章程》,公司公开转让后执行的股利分配政策为现行的股利分配政策。 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内,时代高科的四家全资子公司分别为上海台姆、天津台姆、深圳台姆、时代达索。 (一)上海台姆 1、基本情况 子公司名称 上海台姆超声设备有限公司 子公司类型 全资子公司 注册地 上海市奉贤区奉城镇工业园区爱民路16号 法定代表人 田晓波 注册资本 1000万人民币 成立日期 2005年1月12日 超声波成套设备及配件、机械设备、机电设备、冷作钣金、塑料制 经营范围 品、焊接设备、清洗设备制造、加工(以上除特种设备),从事货物 及技术的进出口业务。 上海台姆最近一年一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016.3.31 2015.12.31 项目 2016年1-3月 2015年 总资产 2,070.53 2,331.23 营业收入 150.14 1244.50 净资产 1,359.86 1,415.41 净利润 -55.55 -38.30 2、历史沿革 (1)2005年1月,上海台姆设立 上海台姆于2005年1月12日经上海市工商行政管理局批准,由田晓波、 田汉溶、李建洲共同出资设立,注册时的注册资本为100万元。2005年1月11 日,上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验奉字(2005)第019号《验 资报告》,截止2005年1月11日,公司已收到缴纳的注册资本合计100万元, 全部以货币出资。 上海台姆设立时,股东及其出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 田晓波 20.00 20.00% 2 田汉溶 70.50 70.50% 3 李建洲 9.50 9.50% 合计 100.00 100.00% (2)2014年1月,第一次增资 2014年1月7日,上海台姆召开股东会并通过决议,同意将公司注册资本 由100万元增加至500万元。2014年1月24日,上海创联会计师事务所出沪 创验字(2014)第0209号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况进行审 验,各股东的实缴出资额合计450万元。2014年2月21日,上海市工商行政 管理局核准了此次工商变更登记,并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后,上海台姆的的股东及出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 田汉溶 231.50 46.30% 2 田晓波 145.00 29.00% 3 李建洲 73.50 14.70% 4 王瑞华 50.00 10.00% 合计 500.00 100.00% (3)2014年8月,第一次股权转让 2014年8月6日,上海台姆召开股东会,同意田汉溶、田晓波、李建洲、 王瑞华将其持有的上海台姆全部股份转让予深圳市时代超声设备有限公司。同 日,上述股东与时代超声签订了股权转让协议,分别将其持有公司46.3%、29%、 14.7%、10%的股权以294.005万元、184.15万元、93.345万元、63.5万元的价 格转让给时代超声。2014年8月15日,上海市工商行政管理局核准了此次工 商变更登记,并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后,上海台姆的的股东及出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 时代超声 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% (4)2014年12月,第一次减资 2014年12月30日,上海台姆召开股东会会议并决议,同意将公司注册资 本由500万元变更减至为100万元。2015年3月13日,上海市工商行政管理 局核准了此次工商变更登记,并换发了新的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后,上海台姆的的股东及出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 时代有限 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% (5)2015年4月,第二次增资 2015年4月8日,上海台姆召开股东会决议,注册资本由100万元增加至 1,000万元,新增注册资本由上海台姆股东时代有限以货币出资。 本次变更完成后,上海台姆的的股东及出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 时代有限 1000.00 100.00% 合计 1000.00 100.00% (二)天津台姆 1、基本情况 子公司名称 天津市台姆超声设备有限公司 子公司类型 全资子公司 注册地 天津市津南区小站镇小站工业区6号路南头 法人代表 田华 注册资本 500万元人民币 成立日期 2012年1月12日 超声波清洗机、超声波塑焊机、自动化设备、真空干燥设备的加工、制 经营范围 造、销售;计算机软件的技术开发、咨询、转让、服务;货物及技术的 进出口业务。 天津台姆最近一年一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016.3.31 2015.12.31 项目 2016年1-3月 2015年 总资产 892.11 925.71 营业收入 114.25 519.81 净资产 527.57 541.56 净利润 -14.00 -32.68 2、历史沿革 (1)2012年1月,天津台姆设立 天津台姆于2012年1月12日经天津市工商行政管理局批准,由田华、田 晓波、李建洲、田汉溶、王瑞华出资设立,公司设立时的注册资本为100万元 人民币。2012年1月5日,天津顺通有限责任会计事务所出具津顺通验内II 字(2012)第5号《验资报告》,截止2012年1月4日,公司已收到股东缴纳 的出资100万元,全部以货币出资。 天津台姆设立时,股东及其出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 田晓波 33.50 33.50% 2 田汉溶 29.00 29.00% 3 李建洲 14.70 14.70% 4 田华 15.00 15.00% 5 王瑞华 7.80 7.80% 合计 100.00 100.00% (2)2014年8月,第一次股权转让 2014年8月6日,天津台姆召开股东会,同意田汉溶、田晓波、李建洲、 田华、王瑞华将其持有的天津台姆全部股份转让予深圳市时代超声设备有限公 司。同日,上述股东与时代超声签订了股权转让协议,股权转让价格为115万 元。天津台姆成为时代超声的全资子公司。 本次变更完成后,天津台姆的股东及出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 时代超声 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% (3)2015年1月,第一次增资 2015年1月8日,公司召开股东会,决定天津台姆注册资本由100万元变 更为500万元,新增注册资本由天津台姆股东时代有限以货币出资。 本次变更完成后,天津台姆的股东及出资比例情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 时代有限 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% (三)深圳台姆 子公司名称 深圳市台姆医疗设备有限公司 子公司类型 全资子公司 注册地 深圳市宝安区石岩街道塘头第三工业区13栋时代超声5楼 法人代表 田汉溶 注册资本 100万元人民币 成立日期 2014年11月18日 业务性质 清洗设备生产和销售 深圳台姆最近一年一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016.3.31 2015.12.31 项目 2016年1-3月 2015年 总资产 9.98 9.97 营业收入 0 0 净资产 -0.50 -0.51 净利润 0.01 -0.51 公司于2014年11月18日经深圳市市场监督管理局批准,由时代高科出资 设立。报告期内未发生股权变更。 (四)时代达索 子公司名称 深圳市时代达索软件技术有限公司 子公司类型 全资子公司 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务 注册地 秘书有限公司) 法人代表 田汉溶 注册资本 500万元人民币 成立日期 2015年10月10日 业务性质 嵌入式软件开发与应用 时代达索近一年一期的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016.3.31 2015.12.31 项目 2016年1-3月 2015年 总资产 577.69 498.67 营业收入 - 431.64 净资产 391.93 413.93 净利润 -22.00 413.93 公司于2015年10月10日经深圳市市场监督管理局批准,由时代高科出资 设立。报告期内未发生股权变更。 十、风险因素 (一)风险因素 1、产品开发风险 全自动隧道式真空干燥设备行业在国内尚处于发展阶段,而此种设备由于 技术复杂度高,需要进行长时间的产品开发,期间要经过大量测试与可靠性实 验,需要投入大量资金和时间。公司产品的开发风险主要来自以下几个方面: (1)若公司对自身技术开发能力的判断错误,可能导致前期投入无法收回;(2) 全自动隧道式真空干燥设备一般单价较高,客户一般针对大型企业,若公司市 场开拓不充分,可能导致产品销售迟滞,无法有效的收回成本,影响公司的经 营业绩以及后续开发。 由于锂电池行业的市场格局变动较大,而公司对新技术新产品的预期又往 往着眼于未来两到三年甚至更长期的市场目标,因此对未来市场预测的准确性 存在一定的局限;如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误,公司将面临 收益无法达到预期的风险。 2、市场风险 近年来,新能源汽车行业及锂电池行业广阔的市场前景和快速的发展趋势, 不断刺激相关产业的发展,吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并 等方式涉足,市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的 不断提高,若公司不能在产品研发、经营规模、技术创新等方面紧跟市场的发 展方向,将面临市场竞争地位下降、盈利能力下降的风险。 3、国家政策变动风险 近年来,国家陆续出台对新能源汽车行业及锂电池行业的鼓励政策,相关 文件主要有《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《中国制造 2025》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《能 源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《关于加快新能源汽车推广应用的 指导意见》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《节能与 新能源汽车产业发展规划(2012―2020年)》等。在国家政策扶持的基础上, 各省市也针对新能源汽车行业及锂电池行业给予了不同优惠政策和补贴措施。 虽然当前锂电池行业作为新能源领域的重要组成部分,受到政府的高度重视和 大力扶持,但如果上述行业相关政策发生重大变化将会直接影响锂电池相关生 产企业的生产规模和盈利能力。 4、毛利率下滑的风险 公司目前在我国锂电池真空干燥市场优势较为明显,报告期内公司毛利率 处于较高水平,但随着隧道式真空干燥设备技术的日趋成熟,行业竞争日趋激 烈,面对国内外企业争先发展的竞争格局,公司为开拓新的市场及保持与优质 客户的长期合作关系,未来有可能采取适当降低毛利率的营销策略。因此,本 公司主营业务毛利率存在下降的风险。 5、客户集中度较高的风险 2014年、2015年和2016年1-3月,公司前五名客户销售收入占营业收入 的比例分别为53.90%,80.24%和81.64%,呈逐年上升趋势。2014年和2015 年,深圳市比亚迪锂电池有限公司占公司营业收入比例分别为25.12%和 63.28%,公司对单一客户的收入占营业收入总额比例较大。新能源电池全自动 真空干燥设备系公司主要产品及未来发展方向,公司存在客户集中度较高的风 险,如果发生重点客户流失的情况,将对公司业务产生重大影响。 全自动隧道式真空干燥设备行业在国内尚处于发展阶段,2014年开始,公 司与比亚迪等大型锂电池相关企业进行业务合作,且设备定制化合同单笔金额 较大,导致了公司客户集中度较高;未来,随着行业竞争程度的不断提升,市 场对于全自动隧道式真空干燥设备的逐步认可,公司市场推广力度的不断加大, 公司客户集中度有望逐步下降。 6、主要经营场所租赁的风险 目前,公司及子公司均无自有房屋及土地,主要生产经营场所均通过租赁 方式取得。虽然公司租赁的厂房为标准通用性工业厂房,可替代性较强,但若 公司未来在租赁合同期间内,发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到 期不能续租等情况,仍将会对公司的正常生产经营产生不利影响。 7、管理风险 公司通过近几年持续快速的市场化发展,逐步建立了健全的管理体系和组 织结构,培养了具有先进理念、视野开阔和丰富管理经验的管理团队,但是随 着公司业务不断拓展,股份改制及挂牌等事宜的逐步开展,公司的资产规模和 销售规模都将大幅提升,对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内部控制 等各方面均提出更高要求。尽管公司近期引进部分销售及管理人员,但倘若这 些新员工不能及时适应公司的制度与文化,公司不能及时提高管理能力,将给 公司带来相应的管理风险。 (二)风险应对措施 针对上述风险因素,公司认为应当在产品研发、市场拓展、经营管理等方 面进行大力投入,打造公司品牌及产品核心竞争力,扩大业务规模,提高公司 盈利能力及风险抵御能力。具体风险应对措施如下: 1、提升产品技术水平 目前,公司的主营业务为自动真空干燥设备、工业精密清洗设备的研发、 生产、销售;产品主要包括新能源电池真空烘干设备、工业自动化清洗设备。 公司将持续加大在现有业务及产品方面的技术开发投入,针对市场需求的变化 以及行业技术的升级,进行技术领域的研发及革新,对产品进行升级换代,提 高产品的技术先进性,保持公司的盈利水平。目前,公司正在实施多项隧道式 真空干燥设备领域的研发项目。 2、拓展产品种类,优化产品结构 在现有业务的基础上,公司将依托自身对于锂电池制造、工业清洗等方面 的技术优势,向相关领域进行业务拓展,增加产品种类,优化产品结构。目前, 公司正在研发医疗器械清洗系统,主要包括医用全自动快速清洗机和长龙式模 块化超声波真空清洗机。未来,公司将业务拓展至医疗清洗设备领域,进一步 优化产品结构,为公司的发展提供新的盈利增长点。 3、加大市场开拓力度 全自动隧道式真空干燥设备行业在国内尚处于发展阶段;随着新能源汽车 行业及锂电池行业的快速发展,市场对于全自动隧道式真空干燥设备将逐步认 可。目前,公司客户集中度较高,主要集中在比亚迪、国轩、贝特瑞等大型锂 电池生产企业;同时,对现有客户的销售也表明了市场对公司产品的认可。未 来,公司将加大市场推广力度,在保持现有大客户持续订单的基础上,积极开 发新能源行业的其他知名企业,扩大业务规模。 公司未来将推出医疗器械清洗设备,在对自动真空干燥设备业务进行市场 拓展的同时,公司还将加大医疗器械清洗设备的市场拓展力度,实现公司的多 业务模块共同发展。 4、加强公司内部经营管理 随着公司产品的更新换代,业务规模的不断拓展,规范、高校的内部经营 管理将对公司带来新的挑战。公司将持续加强内部经营管理,具体表现为: 1、建立更加完善的生产制度,依靠先进科学化管理提高生产效率,扩大产 能; 2、牢固树立创新意识,在不断推进新产品的研发的基础上,同时完善产品 质量控制体系建设; 3、加强人才的培养和储备,形成一支业内先进的综合性人才队伍; 4、规范生产、研发、市场营销等内部经营管理流程,提高公司各部门之间 的协同效应,实现公司的规范、高效运作。 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及公司董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司董事签名: 田汉溶 田晓波 田华 杨红强 曾广胜 李建洲 李显江 公司监事签名: 蒲逊 袁玉洁 彭思宇 公司非董事高级管理人员签字: 唐秀娟 深圳市时代高科技设备股份有限公司 年月日 二、广发证券股份有限公司声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人: 孙树明 项目负责人: 武鑫 项目小组成员: 刘雨枫 梁宏勇 沈杰 广发证券股份有限公司 年月日 三、广东华商律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签名: 张鑫 刘从珍 崔友财 机构负责人签名: 高树 广东华商律师事务所年月日 四、天健会计师事务所(特殊普通合伙)声明 本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名: 朱伟峰 赵国梁 机构负责人签名: 胡少先 天健会计师事务所(特殊普通合伙)年月日 五、国众联资产评估土地房地产估价有限公司声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师签名: 陈军 王文涛 机构负责人签名: 黄西勤 国众联资产评估土地房地产估价有限公司年月日 第六节 附件 本公开转让说明书附件包括: (一)主办券商推荐报告; (二)财务报表及审计报告; (三)法律意见书; (四)公司章程; (五)全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见; (六)其他与公开转让有关的重要文件。

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